Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat der Volleyball Bundesliga GmbH

§ 1 Allgemeines

(1) Gemäß § 11 Abs. 7 des Gesellschaftsvertrags der VBL erlässt die Gesellschafterversammlung folgende Geschäftsordnung. Soweit in dieser Geschäftsordnung nichts Abweichendes geregelt ist, gilt ergänzend die Allgemeine Geschäftsordnung der VBL.

(2) Der Aufsichtsrat hat die Aufgaben, die ihm durch Gesetz und Gesellschaftsvertrag der Volleyball Bundesliga GmbH (nachfolgend „Gesellschaft“) übertragen werden.

(3) Der Aufsichtsrat führt seine Aufgaben nach den Bestimmungen der Gesetze, des Gesellschaftsvertrags und dieser Geschäftsordnung. Seine Mitglieder haben gleiche Rechte und Pflichten. An Weisungen sind sie nicht gebunden.

(4) Der Aufsichtsrat nimmt seine Aufgaben mit beratender Unterstützung durch die Geschäftsführung und der Arbeitskreise der Volleyball Bundesliga e.V. wahr, ist in seinen Entscheidungen jedoch frei.

(5) Bei der Wahrnehmung seiner Aufgaben arbeitet der Aufsichtsrat vertrauensvoll mit der Geschäftsführung und den übrigen Organen zum Wohle des Unternehmens eng zusammen.

§ 2 Vorsitzender, Stellvertreter, Ersatzmitglieder

(1) In der ersten Sitzung nach seiner Wahl durch die Gesellschafterversammlung schlägt der Aufsichtsrat unter Leitung des Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesellschafterversammlung aus seiner Mitte einen Stellvertreter zur Wahl vor. Der Stellvertreter hat, soweit diese Geschäftsordnung nicht ausdrücklich etwas anderes regelt, die Rechte und Pflichten des Aufsichtsratsvorsitzenden, wenn dieser verhindert ist.

(2) Scheidet der Aufsichtsratsvorsitzende oder der Stellvertreter vorzeitig aus dem Aufsichtsratsamt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich der Gesellschafterversammlung eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzuschlagen. Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied während der Amtszeit vorzeitig aus, dürfen die verbliebene Aufsichtsratsmitglieder durch Beschluss ein Ersatzmitglied bis zur nächsten Gesellschafterversammlung selbst ernennen (Kooptation).

§ 3 Einberufung von Sitzungen

(1) Der Aufsichtsrat wird nach Bedarf einberufen. Er muss mindestens drei Mal im Geschäftsjahr einberufen werden. Die Termine sollen zu Beginn des Geschäftsjahres festgelegt werden.

(2) Der Aufsichtsratsvorsitzende oder, für den Fall seiner Verhinderung, dessen Stellvertreter berufen die Sitzungen des Aufsichtsrates mit einer Einladungsfrist von mindestens 7 Tagen in Schriftform (§ 126 BGB), in elektronischer Form (§ 126a BGB) oder in Textform (§ 126b BGB) unter Mitteilung der Tagesordnung, des Ortes und der Zeit der Sitzung. In dringenden Fällen kann auch fernmündlich und in kürzerer Frist einladen werden. Der Aufsichtsratsvorsitzende oder dessen Stellvertreter können die Einberufung an einen Geschäftsführer delegieren. Eine Sitzung des Aufsichtsrates kann ferner durch jeden Geschäftsführer einzeln einberufen werden, auch wenn er nicht einzelvertretungsberechtigt ist.

(3) Bei der Einberufung sind die Tagesordnung und schriftliche Beschlussunterlagen zuzusenden, wenn nicht aus besonderen Gründen ausnahmsweise eine andere Vorgehensweise geboten ist. Gegenstände oder Anträge, die nicht auf der Tagesordnung stehen oder den Aufsichtsratsmitgliedern nicht ordnungsgemäß mitgeteilt wurden, sind zur Beschlussfassung nur zuzulassen, wenn kein in der Sitzung anwesendes Aufsichtsratsmitglied widerspricht.

§ 4 Vertretungsregelungen

(1) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann im Verhinderungsfall einen Vertreter aus dem Kreis der übrigen Aufsichtsratsmitglieder bestimmen. Die Bestimmung des Vertreters hat in Schriftform (§ 126 BGB), in elektronischer Form (§ 126a BGB) oder in Textform (§ 126b BGB) gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzendem zu erfolgen. Der Vertreter hat in diesem Fall neben der eigenen Stimme die Stimmen der Aufsichtsratsmitglieder, die er vertritt. Ein Vertreter kann neben seiner eigenen Stimme maximal das Stimmrecht für zwei weitere Aufsichtsratsmitglieder ausüben.

§ 5 Gäste

(1) Die Geschäftsführer sind verpflichtet, mit beratender Stimme an Aufsichtsratssitzungen teilzunehmen, solange nicht der Aufsichtsrat mit einfacher Mehrheit ihren Ausschluss beschließt bzw. diese nicht einlädt.

(2) Der Aufsichtsrat darf Sachverständige und Auskunftspersonen zur Beratung über einzelne Gegenstände der Tagesordnung hinzuziehen.

§ 6 Sitzungsleitung, Tagungsverlauf

(1) Der Aufsichtsratsvorsitzende leitet die Sitzung. Er kann die Leitung an ein anderes Aufsichtsratsmitglied oder einen Geschäftsführer delegieren.

(2) Nach Eröffnung prüft der Sitzungsleiter die Ordnungsmäßigkeit der Einberufung, die Anwesenheitsliste sowie die Stimmberechtigung und gibt die Tagesordnung bekannt. Die Prüfungen können delegiert werden. Über Einsprüche gegen die Tagesordnung oder Änderungsanträge entscheidet der Aufsichtsrat mit einfacher Mehrheit. Der Sitzungsleiter kann die Behandlung einzelner Tagesordnungspunkte auf die nächste Sitzung vertagen.

(3) Der Sitzungsleiter hat für den ordnungsgemäßen Verlauf der Sitzung Sorge zu tragen.

§ 7 Beschlussfassung

(1) Der Aufsichtsrat entscheidet durch Beschluss. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Sitzungen sind als Sitzung mit persönlicher Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder oder per Videokonferenzen abzuhalten. Beschlussfassungen können auf Anordnung des Aufsichtsratsvorsitzenden aber auch außerhalb von Sitzungen schriftlich, per Telefax, telefonisch, per Textnachricht oder elektronisch (z.B. E-Mail, Messagingdienst, Chat). Für Abstimmungen außerhalb von Sitzungen gelten die Vorschriften über den Sitzungsleiter und die Beschlussfassung in Sitzungen sinngemäß.

(2) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der stimmberechtigten Mitglieder anwesend sind bzw. vertreten werden. Die Art der Abstimmung bestimmt der Sitzungsleiter der betreffenden Sitzung. Beschlüsse werden mit Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, wobei Enthaltungen nicht als abgegebene Stimmen gelten.

(3) Eine Beschlussfassung ist auch ohne Einberufung einer Sitzung im Wege schriftlicher oder fernmündlicher Abstimmung zulässig, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrates eine solche Beschlussfassung anordnet und nicht mehr als die Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder einer solchen Beschlussfassung widersprechen. In diesem Falle gelten vorstehende Bestimmungen entsprechend.

(4) Die Mitglieder des Aufsichtsrates üben das ihnen übertragene Amt höchstpersönlich aus. Sie können sich an Abstimmungen durch Überreichung schriftlicher Stimmabgaben beteiligen.

(5) Aufsichtsratsmitglieder, die bei einem Beratungsgegenstand persönlich beteiligt sind, dürfen an der Beschlussfassung über diesen Beratungsgegenstand nicht teil-nehmen. Jedes Aufsichtsratsmitglied soll Interessenkonflikte, insbesondere solche, die auf Grund einer Beratung oder Organfunktion bei Bundesligavereinen, Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Geschäftspartnern entstehen können, dem Aufsichtsrat gegenüber offenlegen.

(6) Der Aufsichtsrat vertritt seine Beschlüsse, auch nach nicht einstimmiger Beschlussfassung, einheitlich nach außen.

§ 8 Protokollierung, Urkunden

(1) Über die Verhandlungen des Aufsichtsrates sind Ergebnisprotokolle zu erstellen, die vom Aufsichtsratsvorsitzenden oder dessen Stellvertreter, dem Sitzungsleiter und dem Protokollführer zu unterzeichnen sind und sämtlichen Mitgliedern des Aufsichtsrates, der Geschäftsführung sowie dem Gesellschafter unverzüglich abschriftlich zu übersenden sind. Das Protokoll gilt als genehmigt, wenn innerhalb von 14 Tagen nach Versand kein schriftlich begründeter Einspruch eines Aufsichtsratsmitglieds erfolgt, über den der Aufsichtsrat in der folgenden Sitzung entscheidet.

(2) Der Sitzungsleiter kann einen nicht dem Aufsichtsrat angehörenden und zur Verschwiegenheit verpflichteten Protokollführer bestimmen.

(3) Für Urkunden, die vom Aufsichtsrat zu unterzeichnen sind, ist die Unterschrift des Aufsichtsratsvorsitzenden oder seines Stellvertreters erforderlich und genügend.

(4) Der Aufsichtsratsvorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats erforderlichen Willenserklärungen abzugeben.

§ 9 Zustimmungsvorbehalte

(1) Spätestens bis Ende Juni eines jeden Geschäftsjahres legt die Geschäftsführung dem Aufsichtsrat für das nachfolgende Geschäftsjahr eine Unternehmensplanung, welche insbesondere den Investitionsplan und den Finanz- und Ergebnisplan beinhaltet, zur Genehmigung vor; der entsprechende Genehmigungsbeschluss des Aufsichtsrates soll bis August gefasst werden.

(2) Die Geschäftsführung bedarf für die folgenden Maßnahmen der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats, soweit diese nicht bereits in der genehmigten jährlichen Unternehmensplanung enthalten sind:

a) die Gründung und Beendigung von Gesellschaften oder Unternehmen, Erwerb und Veräußerung von Beteiligungen an anderen Unternehmen, Abschluss, Änderung und Beendigung von Gesellschaftsverträgen,

b) Errichtung und Auflösung von Zweigniederlassungen und Betriebsstätten

c) Aufnahme neuer und Aufgabe vorhandener Geschäftszweige und Tätigkeitsgebiete,

d) Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten,

e) Vornahme von Investitionen (Neu- oder Umbauten, Anschaffung von Maschinen oder Einrichtungen), soweit 25.000,- EUR im Einzelfall oder 60.000,- EUR im Geschäftsjahr überschritten werden,

f) Abschluss oder zur Änderung von Dauerschuldverhältnissen, wenn die der Gesellschaft daraus erwachsende Belastung 5.000,- EUR (netto) pro Monat oder 60.000,- EUR (netto) pro Jahr übersteigt,

g) Vergabe und Aufnahme von Krediten von mehr als 25.000,- EUR, sofern es sich nicht um Kredite zwischen der VBL und einem mit ihr verbundenen Unternehmen handelt,

h) Abschluss und Änderung von Vereinbarungen mit grundsätzlicher bzw. wesentlicher Bedeutung in den Bereichen Medienrechte, Sponsoring und Vermarktung,

i) die Genehmigung der Einleitung von Rechtsstreitigkeiten mit einem Streitwert von mehr als 50.000,- EUR,

j) Veräußerung des Gesellschaftsvermögens als Ganzes oder zu einem wesentlichen Teil,

k) das Eingehen von Bürgschaften,

l) Abschluss des Grundlagenvertrags zwischen VBL und DVV,

m) Geschäfte und Maßnahmen iSv lit. a) bis k), die bei Tochtergesellschaften vorgenommen werden sollen und an denen Geschäftsführer durch Stimmabgabe oder auf sonstige Weise mitwirken,

n) die Erteilung von Generalvollmachten und Prokuren,

o) Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern in Tochtergesellschaften,

p) die Entsendung von Vertretern in die Gesellschafterversammlungen, Vorständen, Aufsichtsräten und Beiräte von juristischen Personen, an denen die VBL beteiligt ist.

§ 10 Ausschüsse

(1) Mit dem Beschluss über die Bildung eines Ausschusses sind auch seine Aufgaben und Befugnisse festzulegen.

(2) Auf das Verfahren der Ausschüsse finden neben den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages die Vorschriften dieser Geschäftsordnung sinngemäß Anwendung. Die Niederschriften über die Sitzungen der Ausschüsse sollen grundsätzlich allen Mitgliedern des Aufsichtsrates übersandt werden.

§ 11 Lizenzierungsausschüsse

(1) Der Aussichtsrat hat für die Bundesligen Lizenzierungsausschüsse unter Berücksichtigung des jeweils geltenden Lizenzstatuts nach folgender Maßgabe zu bilden:

a) Es gibt für die 1. Bundesliga Frauen und 1. Bundesliga Männer einen jeweils eigenen Lizenzierungsausschuss

b) Jeder Lizenzierungsausschuss besteht aus drei stimmberechtigten Mitgliedern.

c) Das zuständige Mitglied der Geschäftsführung ist Vorsitzender des Lizenzierungsausschüsse.

d) Der von der Gesellschaft beauftragte Steuerberater ist Gast in den Lizenzierungsausschüssen.

(2) Die Lizenzierungsausschüsse können ihre Entscheidungen nur einstimmig treffen. Im Übrigen legen die Lizenzierungsausschüsse ihre innere Ordnung, insbesondere im Hinblick auf die Ladung und Durchführung ihrer Sitzungen und zu treffenden Entscheidungen selbst fest; dabei sollen sie sich an den für den Aufsichtsrat geltenden Bestimmungen durch entsprechende Anwendung orientieren.

(3) Die Mitglieder der Lizenzierungsausschüsse sind zur Verschwiegenheit verpflichtet und haben hierzu eine entsprechende Erklärung gegenüber der Gesellschaft zu unterzeichnen.

§ 12 Geschäftsführer-Angelegenheiten

(1) Bei dem Abschluss, der Änderung und der Beendigung von Dienstverträgen mit Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch ihren Aufsichtsrat vertreten.

(2) Die Vorbereitung des Abschlusses, der Änderung und der Beendigung von Dienstverträgen mit Geschäftsführern obliegt dem Aufsichtsratsvorsitzenden und seinem Stellvertreter. Aufgaben sind insbesondere die Vorbereitung von Beschlussfassungen über:

a) die Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern,

b) Benennung eines Sprechers der Geschäftsführung,

c) Festlegung und regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems für den Vorstand einschließlich der wesentlichen Vertragselemente,

d) Festlegung der Vergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands,

e) sonstige Beschlüsse des Aufsichtsrats in Vorstandsangelegenheiten.

§ 13 Schweigepflicht/Rückgabepflicht

(1) Die Aufsichtsratsmitglieder haben über die ihnen bei ihrer Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied bekannt gewordenen Tatsachen, deren Offenbarung die Interessen der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens beeinträchtigen könnte, Dritten gegenüber Stillschweigen zu bewahren, insbesondere über Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse sowie über erhaltene vertrauliche Berichte und vertrauliche Beratungen. Diese Verpflichtung besteht nach Beendigung ihres Amts fort. Dem Gebot der Schweigepflicht unterliegen insbesondere die Stimmabgabe, der Verlauf der Debatte, die Stellungnahmen sowie persönliche Äußerungen der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder.

(2) Beabsichtigt ein Aufsichtsratsmitglied, Informationen, deren Mitteilung nicht offensichtlich zulässig ist, an Dritte weiterzugeben, so ist zuvor der Aufsichtsratsvorsitzende darüber zu informieren. Wenn dieser der Bekanntgabe nicht zustimmt, hat er die übrigen Aufsichtsratsmitglieder hiervon zu unterrichten und eine unverzügliche Stellungnahme des Aufsichtsrats herbeizuführen. Bis zu dieser Stellungnahme hat das betreffende Aufsichtsratsmitglied über die ihm durch sein Amt bekannt gewordenen Tatsachen Stillschweigen zu bewahren.

(3) Die Aufsichtsratsmitglieder sind bei ihrem Ausscheiden aus dem Amt verpflichtet, sämtliche Unterlagen wie Schriftstücke, Korrespondenzen, Aufzeichnungen und dergleichen, die sich auf Angelegenheiten der Gesellschaft beziehen und die sich in ihrem Besitz befinden, unverzüglich an die Gesellschaft zu übergeben. Diese Verpflichtung erstreckt sich auch auf Duplikate und Ablichtungen. Den Aufsichtsratsmitgliedern steht kein Zurückbehaltungsrecht an derartigen Unterlagen zu.

§ 14 Schlussbestimmungen

Vorstehende Geschäftsordnung beschloss die Gesellschafterversammlung der Volleyball Bundesliga GmbH in ihrer Versammlung vom 24.09.2021. Sie tritt am 25.09.2021 in Kraft. Diese Geschäftsordnung bleibt so lange in Kraft bis die Gesellschafterversammlung anders beschließt.